Efektywnie zarządzanie podmioty lecznicze mają szansę na niezwykle dynamiczny rozwój. Rozrost firmy i zysków oprócz radości może jednak budzić niepokoje, ponieważ w pewnym momencie musimy zadać sobie pytanie: czy aktualna forma prawna sprawdza się pod względem przepływów finansowych, sposobu wykorzystywania majątku, podziału odpowiedzialności i opłacania podatków?
Na szczęście formę prawną prowadzenia działalności medycznej da się zmienić. Z tego artykułu dowiesz się wszystkiego, co potrzebujesz wiedzieć o podobnych przekształceniach.
Czym jest przekształcenie NZOZ w spółkę jawną?
Popularne w Polsce Niepubliczne Zakłady Opieki Zdrowotnej bywają niejednokrotnie zakładane w formie spółki cywilnej. Zgodnie z art. 860 Kodeksu cywilnego przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Taka umowa powinna być stwierdzona pismem, a wkładem do spółki mogą być prawa majątkowe lub świadczone usługi.
Należy zauważyć, że spółka cywilna nie stanowi wyodrębnionego podmiotu. Nie może ona zawierać umów ze swoimi kontrahentami. Tego typu porozumienia muszą być podpisywane przez wspólników. Orzecznictwo sądów nie wypowiada się również jednoznacznie na temat tego, czy spółka cywilna może zatrudniać pracowników. Biorąc pod uwagę te mankamenty, znacznie lepszą formą prowadzenia działalności medycznej będzie spółka jawna.
Zgodnie z art. 22 Kodeksu spółek handlowych spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. W odróżnieniu od spółki cywilnej stanowi wyodrębniony podmiot – jednostkę organizacyjną mogącą zawierać umowy.
Jak przeprowadzić przekształcenie NZOZ w spółkę jawną?
By przekształcić się w spółkę jawną, wspólnicy prowadzący Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej w ramach spółki cywilnej powinni podjąć uchwałę o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną, dostosować umowę spółki cywilnej do przepisów Kodeksu spółek handlowych i wreszcie zgłosić spółkę jawną do sądu rejestrowego. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną stanie się faktem dopiero z chwilą dokonania wpisu przez sąd rejestrowy.
Co ważne, z chwilą wpisu spółki jawnej do rejestru nie następuje rozwiązanie umowy spółki cywilnej. Wskutek przekształcenia dochodzi do tak zwanego następstwa prawnego. Nowo powstałej spółce jawnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki związane z majątkiem wspólnym wspólników spółki cywilnej i jest ona naturalnym kontynuatorem działalności spółki cywilnej.
Dzięki instytucji następstwa prawnego przekształcanie spółki cywilnej w jawną nie stanowi nazbyt uciążliwego i czasochłonnego procesu a korzyści wynikające z tego rozwiązania szybko są dostępne dla wspólników. To właśnie dlatego na ten krok decyduje się coraz więcej przedsiębiorców nie tylko z branży medycznej.
Przekształcenie NZOZ w spółkę jawną – niezbędne formalności
Dostosowanie umowy spółki do wymogów KSH będzie obejmowało przede wszystkim ujęcie w niej obligatoryjnych składników, jakie wymieniają art. 3 i art. 25 KSH. Należą do nich:
- Określenie wspólnego celu;
- Firma i siedziba spółki;
- Określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
- Przedmiot działalności spółki;
- Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Zgłoszenia przekształcenia NZOZ w spółkę jawną należy dokonać w Krajowym Rejestrze Sądowym. Oprócz wymienionych powyżej elementów, będzie ono zawierało:
- nazwiska i imiona wspólników;
- adresy wspólników;
- nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki;
- sposób reprezentacji spółki;
- Informacje dotyczące wspólników, w tym: numery PESEL, informacje o pozostawaniu w związku małżeńskim, zawarciu małżeńskiej umowy majątkowej, powstaniu rozdzielności majątkowej między małżonkami, zaznaczenie ewentualnego ograniczenia zdolności do czynności prawnych.
Lekarze zrzeszeni w nowo powstałej spółce jawnej powinni dopilnować, by informacja o przekształceniu dotarła do organów prowadzących rejestr podmiotów wykonujących działalność leczniczą oraz rejestr podmiotów wprowadzających produkty, produkty w opakowaniach i gospodarujących odpadami.
Przekształcenia NZOZ w podmioty lecznicze to skomplikowany temat i wciąż wzbudza Twoje wątpliwości? Skorzystaj z profesjonalnej porady prawnej. W kancelarii radców prawnych Pawelczyk Kozik znajdziesz doświadczonych prawników, którzy od lat specjalizują się w zagadnieniach z zakresu prawa medycznego. Będą oni w stanie odpowiedzieć na wszystkie Twoje pytania i zaproponować właściwe strategie działania.